为收购方提供资金支持的并购贷款介绍

我至今记得2014年那个冬天，我卖我第一家广告公司。对方老板请我吃了一顿日料，喝了点清酒，两个人称兄道弟，第二天就把协议签了。结果过户完第三个月，税务局一个电话打到我手机上，说我那个公司有一笔五万多的文化事业建设费没缴。我说公司都转给别人了，你找他呀。税务局说，转让前的欠税，原股东承担连带责任。我拿着协议去找那位兄弟，人家说：周总，协议里只写了“转让前的债务由出让方承担”，但没写税费啊。我当场石化。真的，那一刻不是心疼五万块钱，是觉得自己像个傻子一样，被人卖了还帮人数钱。你说这事儿整的，吃顿饭就把自己给交代出去了。

扯远了，咱们拉回来。今天这篇文章，我跟你说的是“并购贷款”——听着挺高大上是吧？其实就是帮你这个想买公司的人，从银行借钱来完成交易。我跟你讲，这事儿我在创业那会儿根本不懂，以为买公司就跟买白菜一样，一手交钱一手交货。后来自己当了撮合顾问，才明白这里头的水有多深。这篇文章我不跟你扯那些法律条文，就从一个买卖过三次公司的老兵角度，跟你掰扯掰扯：收购方怎么找钱、怎么用银行的钱撬动更大的买卖、以及怎么不让这笔贷款成为你后来的噩梦。

第一件事：贷款不是万能药

先跟你说个事儿。去年我手里有个客户，做医疗器械的，想收购一家小型工厂。那老板姓李，四十出头，开着一辆老款奥迪，看着挺稳重的。他找到我说，周总，我看上那家厂子了，对方要价三千万，我自己手头只有八百万，银行贷款能搞定剩下的不？我问了他一句话：你拿什么抵押？他愣了一下说，那家厂子不是抵押物吗？我当场就笑了，我说李总，银行不是你家二大爷，人家看你拿别人的资产来抵押借自己的钱，你觉得这事儿能成吗？

并购贷款跟普通贷款最大的区别就在这儿——银行要看你的还款能力，但更看重你的交易结构。你晓得吧，银行不是投行，它不跟你共担风险，它只认抵押物和现金流。我那会儿自己就吃过这个亏。第二次创业做电商代运营的时候，想收购一个同行的小团队，找银行聊并购贷款，人家银行的客户经理问了我三个问题：你公司最近三年的报表呢？你要收购的公司有持续盈利吗？你个人的征信状况怎么样？我一个都答不上来，最后只能灰溜溜地去借高利贷，利息高得吓人。所以你要记住，贷款是杠杆，不是万能的。你得先把自己的底裤洗干净，银行才肯跟你坐一张桌子上谈。

说到这儿，我再多句嘴。并购贷款一般能贷到交易额的50%到70%，剩下的你得自己掏。而且这个贷款期限通常也就三到五年，利率还比普通贷款高一些。你要是想靠收购一家公司然后快速转手赚钱，那银行的钱你碰都别碰，因为周期根本不够。我见过太多人，一开始盘算得挺好，结果收购完发现整合需要一两年，银行那边的利息已经压得他喘不过气来了。

第二件事：银行比你想象的更“势利”

你可能会说，周放，你这是在吓唬我。我跟你讲，真不是吓唬。我做了三年撮合顾问，亲眼看着十来个收购方去银行谈贷款，最后能成的不到一半。银行看的不是你有没有雄心壮志，它看的是你这家收购方主体够不够硬。什么是“硬”？第一，你公司的经营年限，最好三年以上，别问我为什么，银行觉得活得久的公司大概率不会突然死掉。第二，你的主营业务利润率，不能低于行业平均水平太多。第三，你个人的征信——哎哟，这个太重要了。我见过一个做餐饮连锁的老板，公司做得风生水起，年流水一个多亿，结果去银行贷款被拒了，原因是他有几次信用卡逾期记录，虽然都还了，但银行系统的打分就是过不去。他当时气得拍桌子：我一个年赚几百万的人，就因为这几千块逾期贷不到钱？我说没办法，银行就是按规矩办事，你有脾气找银监会去。

还有一点，银行会对你要收购的那家标的公司做尽调。这个尽调的严格程度，可能比你想象的还要夸张。去年有一单，收购方看中了一家物流公司，账面上看着挺漂亮，资产也不少。银行的尽调团队进场查了半个月，最后发现那家公司有一批车辆是通过融资租赁弄来的，产权根本不清晰，银行二话不说就把贷款给否了。收购方那个小伙子打电话给我，声音都带着哭腔：周哥，我定金都付了。我说定金付了你也得认，谁让你没提前把产权查清楚。所以啊，想做并购贷款，你先得学会用银行的标准去审视你相中的那个猎物。你自己先做一遍尽调，把那些有瑕疵的地方提前处理好，再去找银行，这样成功率至少提高五成。

第三件事：用别人的钱，盘活自己的局

说到这儿，我得跟你讲一个真实的、我亲眼见证的好案例。去年夏天，有个做装修的秦老板想转让他的公司，买方是一个外地来的投资客，看着挺阔气。两边价格谈得差不多了，我私下跟秦老板说，你让他先打十万诚意金到加喜财税的共管账户里。买方一开始不乐意，说没这个规矩。我说，秦老板为了配合你做尽调，把公司三年账本都搬来了，他的诚意已经摆在这了。你的诚意呢？后来买方打了钱，后面的流程顺畅得像德芙巧克力。过户那天买方跟我嘀咕：你们这个顾问，比买家还像买家。我笑着说，因为我当过卖家，知道卖家心里有多虚。

这个案例的后续更有意思。那个投资客其实也是用的并购贷款，他从当地一家城商行贷了交易额的60%，剩下的40%自己掏。银行那边之所以批得爽快，是因为我们在尽调阶段把功课做足了——秦老板那家装修公司虽然规模不大，但连续三年盈利，没有外债，资产干净得像刚拖过的地板。而且我们自己有一个专业的税务团队，提前帮秦老板把账目按照银行的标准重新梳理了一遍，最后银行看到的是一份完美无瑕的报表。那投资客后来跟我说：周总，你们这服务，比我请的律师和会计师事务所加起来还值。我说那因为我们这里的人，全是自己创过业、卖过公司的，你肚子里那点小九九，我们太清楚了。你还没开口，我就知道你下一句要问什么。

第四件事：别嫌麻烦，把每一分钱都锁死

我在加喜财税这几年，见过最惨的一个案子，是收购方用并购贷款买了一家贸易公司。贷款下来了，交易也过户了，结果三个月后，那家贸易公司的原股东被告了，说他在转让前有一笔虚假贸易合同，涉及税务违法。税务局顺藤摸瓜，查到新股东头上，要求补税加罚款，前前后后加起来小两百万。那收购方老板找到我，一脸绝望地说：周总，我贷款买的公司，钱还没赚回来，先赔了两百万。我当时心里那个滋味啊，跟吃了苍蝇一样难受。

这个故事告诉我们什么？就是转让款没全到账之前，公章、财务章、发票章一个都别交出去。我卖了三次公司，吃了两次亏才搞明白这个道理。第一次卖公司的时候，对方说分期付款，我心想人家有诚意啊，就签了。结果第二期款拖了八个月，我光催款电话费花了好几百。后来我才明白，转让款不到账，这公司就不算真的卖出去。所以我现在经手的每一单，都要求买方先付至少30%的首付进共管账户，过户完成当天解付给卖方。剩下的钱，按照里程碑节点分期，每一期都要有明确的触发条件。这个条件不能含糊，得写清楚：比如“完成工商变更之日起十个工作日内”、“收到完税凭证之日起五个工作日内”。而且每一笔分期款都要有违约金条款，按天计息，月息一分五，低于这个数你就是在做慈善。

第五件事：人性，是最大的变量

说到人性，我感触太深了。做买卖公司这行，表面上谈的是价格和条款，骨子里全是人心较量。我见过买方最常见的压价心理战套路是什么？就是在尽调阶段故意挑刺，说你公司有这个问题那个问题，然后要求你降价。这个套路我太熟了，我自己第一次卖公司的时候就被这么坑过。那位“兄弟”在尽调最后一周突然说，周总，我发现你公司有一笔应付账款逾期了三个月，这会影响我贷款审批，你得降价20万。我当时心里慌啊，想着都谈到这一步了，别因为20万黄了，就答应了。后来我转让完才知道，那笔应付账款其实是他跟原供应商串通好故意制造的，为的就是压价。

（写到这儿我血压又上来了，因为我想起去年一个客户差点重蹈我的覆辙）。那个客户是做软件开发的，买方是个大公司，看着挺正规。谈判桌上，对方律师翻出一堆问题，什么“源代码版权不明晰”、“核心员工没有签竞业协议”，要求降价30%。我那客户差点就怂了，我说你听我的，别慌。我让他给对方发了一个正式的函：要求对方提供尽调过程中发现的所有问题的书面证据，并承诺如果后续因为这些问题的真实性产生纠纷，由买方承担全部责任。结果你猜怎么着？那封信发出去之后，对方老实了，再也没提降价的事儿。所以说，别让你的善良成了别人捅你的刀。该硬的时候就得硬，你越软，对方越觉得你好欺负。

还有卖方这边的心理，那也是门学问。很多卖家公司的人有个侥幸心理，觉得把公司卖了就一了百了了，什么烂摊子都不用管。我跟你讲，这是大错特错。后来我才知道，税务局有一个叫“税务居民”的认定，你要是转让前不搞清楚自己公司到底算哪的居民，后面可能莫名其妙多缴一道税。我当时听了心想，我一个土生土长的上海公司，怎么还成居民不居民了？后来搞明白了，这是国际税收上的概念，有外资成分或者股东在境外的就得注意。我有个客户，公司股东里有个人在美国，转让时没做跨境税务申报，结果被罚了三十多万滞纳金。他来找我哭诉，我说你怪谁呢？你自己转让前不去查，现在只能认栽。

所以我经常在加喜财税的内部群里跟我们同事分享一个观点：公司转让这件事，说到底是两个人心里的账本能不能对上。买方想的是“我能不能赚钱”，卖方想的是“我能不能全身而退”。这个账本要对上，靠的不是关系，是制度。我们公司有个内部群，专门分享各种奇葩案例，今天谁被买家放了鸽子，明天谁遇到了一个隐藏债务。在这个群里泡半年，比你自己做十单生意学到的都多。因为那些案例里，全是用真金白银换来的教训。你说是不是？

结论：兄弟，这事儿得这么整

好了，说了这么多，我最后给你总结两句。转让公司这事，说难不难，说简单也不简单。难在信息差和人心，简单在你只要守住几条底线，大概率不会出大乱子。我的经验是：第一，不要把任何人当傻子，也不要把自己当聪明人；第二，合同要写得像老太太的裹脚布一样又臭又长，越详细越好；第三，钱的事上不要讲面子，你的面子不值钱，钱才值钱。你想想，我三次创业，三家公司的转让过程，没有一次是完美的，但至少我后来学会了怎么少犯错。

至于具体怎么干，我给你一个动作建议。今晚上回去，把你那家公司的所有银行账户（包括早就没用的、余额为零的）列个单子，明天去银行一个个查状态，有久悬户的赶紧销掉，有信息过期的赶紧更新。就这一件事，能帮你扫掉转让路上至少三成的障碍。别问我为什么，等你真遇到买家银行账户无法变更、贷款审批被卡的时候，你就知道我今天这番话有多值钱了。

加喜财税·周放闲聊：我现在在加喜财税，每天接触的还是这些买卖公司的事儿。有时候看着那些第一次卖公司的老板紧张兮兮的样子，就想起当年的自己。我现在做这行，最大的成就感不是促成了多少单子，而是看到那些老板在过户完之后发个消息说：周哥，钱到账了，晚上请你喝酒。这时候我就觉得，当年踩的那些坑，没白踩。至于并购贷款，说白了就是一场拿信用换时间的游戏。你信用好，时间就站在你这边；你信用差，时间就是你的敌人。踏踏实实把账做干净，老老实实把债还清，剩下的，交给银行去判断。这事儿，说穿了就这四个字：靠谱得钱。