载自“华税”,本文仅供交流学习，版权归原创者所有，侵立删
.jpg)
（一）企业层面
《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发〔2009〕2号）“一般反避税管理”章节对一般反避税行为进行了规定。其中，第九十二条规定，税务机关可依据所得税法第四十七条及所得税法实施条例第一百二十条的规定对存在以下避税安排的企业，启动一般反避税调查：（一）滥用税收优惠；（二）滥用税收协定；（三）滥用公司组织形式；（四）利用避税港避税；（五）其他不具有合理商业目的的安排。第九十三条规定，税务机关应按照实质重于形式的原则审核企业是否存在避税安排，并综合考虑安排的以下内容：（一）安排的形式和实质；（二）安排订立的时间和执行期间；（三）安排实现的方式；（四）安排各个步骤或组成部分之间的联系；（五）安排涉及各方财务状况的变化；（六）安排的税收结果。第九十五条规定，税务机关启动一般反避税调查时，应按照征管法及其实施细则的有关规定向企业送达《税务检查通知书》。企业应自收到通知书之日起60日内提供资料证明其安排具有合理的商业目的。企业未在规定期限内提供资料，或提供资料不能证明安排具有合理商业目的的，税务机关可根据已掌握的信息实施纳税调整，并向企业送达《特别纳税调查调整通知书》。因此，案例中B公司无有效证据证明其股权平价转让的合理商业目的，税务机关对此次交易进行了调整。此外，在税务机关税收征管中，关联交易也是其重点关注的领域。关联方之间不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，而减少其应纳税的收入或者所得额的，税务机关也有权进行合理调整。因此关联方之间的低价股权转让可能会面临更高的税法风险。（二）个人层面国家税务总局于2014年度发布了《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号），其中规定了个人股东进行股权转让，如被主管税务机关视为股权转让收入明显偏低，且无正当理由的情形，可由税务机关核定其股权转让收入，并按“财产转让所得”项目缴纳20%的个人所得税。67号公告规定了三种核定股权转让收入的方法。（一）净资产核定法股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。（二）类比法 1、参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；2、参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。（三）其他合理方法主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。纳税人对税务机关采取上述方法核定的应纳税额有异议的，应当提供相关证据，经税务机关认定后，调整应纳税额。一般税务机关在认定“股权转让收入明显偏低”时，首先会判断个人股东申报的股权转让收入是否会低于股权所对应的净资产份额，由于股东对企业进行股权投资，公司净资产增值部分应由股东享有，股东转让的其实是享有企业净资产的权利，由于税务机关无法判断股东之间是否真正进行了“平价转让”，还是通过其他形式私下进行了经济利益的交换，因此对于没有“正当理由”的平价转让，通常使用核定的方式，计算股东的股权转让收入。三、股权转让收入明显偏低的“正当理由”并不是所有的平价股权转让，税务机关都会对其进行核定。如果纳税人有正当理由进行平价股权转让，在向主管税务机关办理股权转让纳税申报时，报送计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料，税务机关会认可其申报的股权转让计税基础。目前，我国税法针对个人股东股权转让收入明显偏低，规定了四种例外情形。《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第十三条规定，符合下列条件之一的个人股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：（一）三代以内直系亲属间转让继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。证明时应提供结婚证、户籍证明、户口本或公安机关出具的其他证明资料原件及复印件，或能够证明赡养、抚养关系的民政部门出具的相关证明资料的原件及复印件。（二）部分限制性的股权转让相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让。证明时应提供相关法律、政府文件或企业章程，内部转让协议等。（三）受合理的外部因素影响导致低价转让能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权。证明时应提供相关政策依据，包括文件名称、文号、主要内容等。（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。虽然税法规定了可以较低价格转让股权的几种情形，但在实际操作中肯定还会有税务机关认定不统一、执行不一致的地方。因此，交易双方在适用上述“正当理由”时，应与当地的税务机关做好沟通，以免产生不必要的纳税争议。.jpg)
最高院：仅有单位盖章，而无负责人及经办人签字的证明材料，是否采信？
最高法：关于合同解除的4条司法意见
最高院案例：如何才能证明一人有限公司与股东财产独立，看最高院关于审计报告的认定规则！
最高院：股东无偿使用公司资金和财产而不作财务记载的，则应认定构成人格混同
最高院：公司股权转让纠纷可适用《民事诉讼法解释》第二十二条的规定，由公司住所地人民法院管辖
详解公司股权设计的九条黄金线！
.jpg)
.jpg)
.jpg)
喜欢就“点赞”＋“在看” ↓
特别注明：本文《“平价”转让公司股权，可以合法避税吗？（一篇读懂）转让公司股权交什么税费和费用，》属于政策性文本，具有一定时效性，如政策过期，需了解精准详细政策，请联系我们，帮助您了解更多“转让资讯”政策；本文为官方（上海公司转让转出好公司,优质公司转让网）原创文章，转载请标注本文链接“https://www.3haowan.com/zr/424.html”和出处“上海公司转让平台”，否则追究相关责任！
.png)